Elon Musk apoia publicamente a fusão entre SpaceX (SPCX.US) e Tesla (TSLA.US), enquanto insiders demonstram preocupação com mudanças nas negociações.

De acordo com informações do Zhihui Finance APP, foi relatado que Elon Musk se manifestou publicamente nesta semana em apoio à potencial fusão de US$ 3,5 trilhões entre SpaceX (SPCX.US) e Tesla (TSLA.US), o que deixou alguns dos envolvidos nas discussões internos preocupados. Eles receiam que as declarações de Musk possam atrair um exame mais rigoroso por parte dos acionistas e atrasar o andamento da negociação por semanas.

Pessoas familiarizadas com as negociações revelaram que essa divulgação causou "confusão" no processo, pois pode levantar questionamentos externos sobre como os interesses dos acionistas da Tesla serão totalmente representados. Estas preocupações refletem a percepção de alguns participantes de que esta transação guarda semelhanças com a aquisição da SolarCity pela Tesla em 2016 — naquele caso, o papel de Musk gerou processos judiciais que duraram anos.

Musk é CEO tanto da SpaceX quanto da Tesla e possui grandes participações em ambas as empresas. Nesta semana, ele revelou aos investidores que as duas companhias estão analisando o que poderá ser a maior operação corporativa da história, além de confirmar que ambas já criaram comitês especiais para avaliar a proposta.

Segundo três fontes consultadas, ambas as partes já contrataram consultores, mas as conversas ainda estão em estágio inicial. Uma das fontes diz que a SpaceX procurou a Tesla nas últimas semanas, e as partes vêm discutindo várias estruturas de negócio, incluindo uma aquisição da Tesla pela SpaceX, ou uma fusão sob uma nova holding. A fonte acrescentou que também estão considerando diferentes formas de remuneração da fusão, incluindo uma transação totalmente em ações. Esses detalhes ainda não haviam sido reportados anteriormente.

Lições do passado: o caso SolarCity resultou em anos de litígios

Em operações de partes relacionadas como a fusão entre SpaceX e Tesla, geralmente são conselheiros independentes que supervisionam todo o processo para proteger o interesse dos acionistas públicos.

Essa questão foi especialmente relevante quando, em 2016, a Tesla adquiriu a SolarCity. Na época, acionistas alegaram que o homem mais rico do mundo influenciou a transação para salvar seu investimento na empresa de energia solar em dificuldades, o que gerou processos por anos. Musk detinha cerca de 22% das ações tanto na Tesla quanto na SolarCity, que foi fundada por seus primos.

Os acionistas consideraram que o envolvimento e apoio público de Musk prejudicaram a equidade do negócio. O argumento central era: embora Musk possuísse apenas uma participação minoritária, por conta de sua relação próxima com membros do conselho e seu perfil influente, ele era de fato o controlador da Tesla.

Posteriormente, a Suprema Corte de Delaware observou que as alegações de falta de um comitê independente, juntamente com "alguns outros fatos sobre o envolvimento público de Musk no negócio", indicaram uma transação injusta.

O tribunal finalmente decidiu que a compra era justa e razoável, mas o caso levou anos para ser encerrado, resultando no pagamento de US$ 60 milhões pelos diretores da Tesla para resolver as acusações.

Conflito de interesses exige que Musk se afaste das negociações

Musk detém quase um quinto das ações da Tesla e pouco menos da metade da SpaceX. Analistas dizem que a fusão o colocaria no comando da entidade resultante. Na teleconferência com investidores desta terça-feira, Musk reconheceu que, por ser interessado na transação, não pode participar das discussões do comitê especial. Segundo fontes, consultores também mantêm contato com os advogados de Musk para garantir que ele se afaste das discussões sobre a fusão.

Erik Talley, professor de Direito na Columbia University, afirmou que a fusão pode beneficiar os acionistas ao eliminar a necessidade de Musk dividir seu tempo entre as duas empresas. Ele acrescenta que qualquer disputa legal pode ser ainda menos previsível do que o caso SolarCity, pois agora a Tesla está registrada no Texas, não mais em Delaware.

"O Texas é uma incógnita. Ninguém sabe como o estado lidará com um caso desse tipo, porque o Texas nunca enfrentou algo assim," disse Talley. Ele destacou que o estado tenta se posicionar como alternativa pró-negócios a Delaware, e que até agora as declarações de Musk não devem, necessariamente, constituir um problema.

Ele afirmou que, no final, o risco de litígio dependerá das condições específicas de qualquer acordo. "Quem sairá ganhando em tal transação? Normalmente, é isso que motiva as ações judiciais," disse Talley.

Manifestação pública pode intensificar escrutínio dos acionistas e impactar negociações

Fontes próximas dizem que participantes da negociação temem que o apoio público de Musk ao processo e a divulgação sobre as conversas possam aumentar o escrutínio dos investidores, visto que, durante a avaliação das propostas por conselheiros independentes, é comum que as partes interessadas evitem se manifestar publicamente.

A fonte acrescentou que, caso os consultores não consigam isolar completamente o comitê especial da influência de Musk, o caso SolarCity pode servir como referência para investidores e tribunais ao avaliar uma futura transação entre SpaceX e Tesla.

A fusão entre Tesla e SpaceX constituirá a maior transação corporativa da história, criando um dos maiores conglomerados industriais e tecnológicos do mundo. Isso superará a aquisição da xAI, empresa de inteligência artificial de Musk, feita pela SpaceX no início deste ano, que já figura entre os maiores negócios registrados.

Transações dessa magnitude também enfrentarão a análise de órgãos reguladores globais, especialmente considerando as operações da Tesla na China e os trabalhos da SpaceX nos setores de defesa e inteligência artificial nos Estados Unidos.