La SEC emite una "carta de marco sin objeciones": los inversores minoristas otorgan una autorización única y siguen automáticamente las votaciones de la junta directiva, Tesla (TSLA.US) obtiene primero el modelo.

Según ha informado Zhihui Caijing APP, la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) anunció este martes que si Tesla (TSLA.US) implementa, tal como ha descrito, un programa voluntario que permita a los accionistas minoristas emitir “instrucciones permanentes” —es decir, votar según las recomendaciones de la junta directiva de Tesla, salvo indicación en contrario—, dicha división no recomendará acciones de ejecución. Esta carta de no objeción no solo afecta a Tesla: está redactada en forma de “marco”, y la SEC deja claro que “la posición anterior se aplica a cualquier emisor que opere un programa de la misma manera”. En otras palabras, Tesla ha recibido un modelo que otras empresas pueden replicar.

La carta fue remitida por el Asesor General de Tesla, Brandon Ehrhart, junto con la firma de abogados Sullivan & Cromwell, el 29 de septiembre, y la Oficina de Fusiones y Adquisiciones de la SEC la aprobó ese mismo día. Una nota al pie explica la rapidez de la respuesta “el mismo día”: ambas partes habían estado conversando durante meses. La carta fue firmada por Tiffany Posil, directora de la Oficina de Fusiones y Adquisiciones de la División de Finanzas Corporativas.

El personal de la SEC especificó en la carta que, si el programa se implementa estrictamente como está propuesto, no recomendará acciones de ejecución respecto a las reglas 14a-3(a), 14a-4(d)(2), 14a-4(d)(3), 14a-4(f), 14a-6(o), 14a-10 y 14a-12(a) bajo la Ley de Intercambio de Valores, que son las principales limitaciones a la “solicitud anticipada de votos”. Tesla había consultado sobre dos cuestiones: si una opción de voto permanente y reutilizable violaría estas reglas y cuánto tiempo puede mantenerse una autorización de voto. Las respuestas fueron que no viola las normas y que puede mantenerse válida a largo plazo.

Tal como cita la carta: los accionistas minoristas que se sumen al programa seguirán recibiendo toda la documentación relacionada con el apoderamiento; podrán revocar gratuitamente las instrucciones permanentes para cualquier propuesta individual; podrán abandonar el programa sin coste en cualquier momento; recibirán al menos un recordatorio anual sobre su adhesión, el contenido de su instrucción y la forma de salir; el emisor debe divulgar completamente el programa en su página web y la declaración de apoderamiento. La afiliación entrará en vigor para la próxima reunión de accionistas para la que aún no se haya presentado la documentación de apoderamiento. Los accionistas pueden seguir la recomendación de la junta para cada propuesta, pero pueden excluir elecciones controvertidas de directores, así como adquisiciones, fusiones o escisiones que requieran votación según las leyes estatales o las reglas de bolsa. Tesla también diseñó, junto con proveedores de servicios de comunicación con accionistas, una “plataforma” (Hub) gestionada por corredores, que permite a los inversores adherirse de una vez a programas similares de todas las empresas participantes. La declaración de Vlad Tenev en X confirma que Robinhood (HOOD.US) es uno de los socios.

¿Por qué es Tesla?

Tesla expone su argumento de manera sencilla en la solicitud: la mayoría de los pequeños accionistas nunca votan. Citando datos de Broadridge, en la temporada de votaciones de 2025, los minoristas solo votaron el 28% de sus acciones, frente al 76,6% de los institucionales; según la conservadora 1792 Exchange y el informe ProxyPulse 2025 de Broadridge, esa tasa de participación minorista fue la más baja en nueve años. Además, Tesla reveló que los costes de la proxy para las dos últimas asambleas anuales superaron los dos millones de dólares.

En Tesla, el voto de los minoristas sí ha decidido resultados repetidas veces. En la junta anual de accionistas del 6 de noviembre de 2025, los dos mayores asesores de voto, ISS y Glass Lewis, recomendaron a los institucionales rechazar el nuevo plan de remuneración de Musk, pero este fue aprobado gracias al apoyo de los minoristas. Otro ejemplo complejo fue la propuesta de xAI: según datos recabados por el medio del sector Electrek, la propuesta de que Tesla invierta en la empresa de IA de Musk, realizada por accionistas sin recomendación de la junta, recibió unas 1.060 millones de acciones a favor, 916 millones en contra y más de 473 millones de abstenciones; Tesla cuenta las abstenciones como votos en contra, por lo que la propuesta fue rechazada. Sin embargo, Tesla invirtió 2.000 millones de dólares en xAI en enero de este año, y semanas más tarde SpaceX (SPCX.US) adquirió xAI, convirtiendo la inversión en acciones de SpaceX. Cabe señalar que la nueva carta de no objeción no aclara cómo se tratarán las instrucciones permanentes cuando la junta no adopte una posición, como ocurrió con la propuesta de xAI.

El momento también es significativo. Tesla aún no ha fijado la fecha de la junta de accionistas de 2026; en la enmienda 10-K presentada el 30 de abril, la junta indicaba que “todavía no ha decidido la fecha de la junta anual de 2026”, y más de cinco meses después, no hay documentación proxy en EDGAR. Tesla se reincorporó en Texas en 2024, y según la ley de Texas, si pasa más de 13 meses sin celebrar una junta, los accionistas pueden pedir a un tribunal que la convoque, lo que para Tesla ocurriría a principios de diciembre.

Mientras tanto, Musk lleva meses insinuando una posible fusión entre Tesla y SpaceX: en la conferencia de resultados del segundo trimestre de julio dijo que hubo cada vez más superposición entre ambas; según informes, Tesla estudia vender su negocio en China para facilitar la operación. Si una fusión requiere votación de los accionistas y una parte significativa de los minoristas sigue automáticamente a la junta, la distribución de votos es previsible. Sin embargo, los minoristas pueden excluir los asuntos de fusiones y adquisiciones de la votación automática: ese escape está presente en el menú.

Significado simbólico: Tesla no fue la primera, y no será la última

Este mecanismo arrancó en realidad hace un año. En septiembre de 2025, ExxonMobil fue la primera cotizada en EE. UU. en recibir una carta similar de la SEC e implantar “instrucciones permanentes de voto” para minoristas; según desvela la solicitud de Tesla, en marzo de 2026 más de 100.000 accionistas de Exxon ya se habían inscrito. Pero también hubo críticas: en un documento de mayo de 2026, el contralor de la ciudad de Nueva York, Mark Levine, calificó el plan de Exxon como “un cheque en blanco al consejo”, argumentando que los accionistas deberían poder no otorgar respaldo automático a la gestión.

El 28 de septiembre, Goldman Sachs fue la última empresa aprobada. Según las noticias, Goldman lanzará un “programa de instrucciones de voto” gestionado por Broadridge; los minoristas poseen alrededor del 30% de sus acciones (según fuentes), y empleados y exempleados suman más del 7,6%. La firma consiguió que el registro interno no esté vinculado a la contratación o promoción. El motivo está también en los números: un tercio de los votos el año pasado se opuso al bono de retención de 80 millones de dólares tanto para el CEO David Solomon como para el presidente John Waldron —la mayor oposición retributiva en la historia de la entidad— y una cuarta parte de las acciones ni siquiera votó sobre el asunto. Solomon declaró: “Nos complace ofrecer a los inversores individuales esta opción gratuita y flexible para asegurarse de que sus acciones voten en los asuntos clave”.

La importancia de la carta de Tesla está en convertir casos aislados en un marco general. Según un memorando publicado por Sullivan & Cromwell el 30 de septiembre, mientras la carta de Exxon cubría solo las reglas 14a-4(d)(2) y (d)(3), la de Tesla abarca siete normas; la inscripción puede realizarse antes del envío de la literal final para la reunión específica; el programa puede extenderse a todos o solo a una parte de los minoristas, así como a asesores registrados bajo la Ley de Asesores de Inversión que voten por delegación; permite “householding” para inscribir varias cuentas a la vez e incluso mantener la inscripción si el accionista vende todas las acciones temporalmente. El modelo regulatorio ha pasado de ser una “excepción ad-hoc” a una “infraestructura reutilizable para cualquier compañía”.

Otra novedad en la misma semana

Ampliando el foco, no es un hecho aislado. El 16 de septiembre, la SEC propuso eliminar por exceder su autoridad la regla 14a-8 de la Ley de Intercambio de Valores —vigente hace más de 80 años y que permite a accionistas calificados incluir propuestas en la proxy—, canal habitual para accionistas activos que promueven cambios de gobernanza y sostenibilidad. Ese mismo día se propuso modificar la 14a-4(c) y modernizar la proxy (eliminando requisitos como el envío del informe anual, las notificaciones exentas y acortando de 20 a 5 días hábiles el periodo de búsqueda de brokers), con una consulta pública de 60 días.

El presidente de la SEC, Paul Atkins, afirmó que eliminar esa regla es “una máxima prioridad regulatoria”; la comisionada Hester Peirce declaró que esto “desmantelará el mecanismo por el cual pequeños accionistas con pequeñas participaciones logran una influencia desproporcionada”. Las críticas han sido igualmente intensas: Melissa Hodgman, socia de Freshfields, advirtió que tras la paralización en agosto por parte del departamento de Finanzas Corporativas, “los árbitros federales desaparecerán”; Ele Klein, responsable de activismo accionarial en McDermott Will & Schulte, prevé una fuerte caída de propuestas si se deroga la norma.

El sector de asesoría proxy también está siendo reconfigurado. En diciembre de 2025, Trump firmó una orden ejecutiva dirigida a ISS y Glass Lewis, exigiendo a la SEC que revise la regulación de asesores de voto y que la FTC evalúe su posible infracción de las leyes de competencia; Glass Lewis dejará desde 2027 de publicar recomendaciones estandarizadas; en enero Morgan Stanley abandonó ambos asesores externos en EE. UU. y utiliza ahora la herramienta propia de IA Proxy IQ, gestionando más de 7 billones de dólares en activos de clientes.

Las tres medidas van en la misma dirección: animar a los minoristas a delegar su voto en la junta, recortar los canales federales para propuestas y debilitar el peso de las asesorías. El “expresarse como accionista” en la gobernanza corporativa estadounidense está siendo reescrito: el minorista deja de ser “la acción silenciosa” y pasa a ser “la acción que sigue por defecto”, mientras los dos mecanismos de control, asesores y propuestas accionarias, se desmontan a la vez.

¿Cómo lo ve el mercado?

El peso de los minoristas en Tesla merece especial atención. Según Investing.com, con datos al 30 de junio de 2026, los fondos y ETF tenían cerca del 24,1% de Tesla, otras instituciones el 19,2%, y la suma de “cotizadas y minoristas” llegaba al 56,7% —dato que sobreestima la proporción minorista, pues incluye acciones de otras cotizadas, pero Cathie Wood, fundadora de ARK Invest, citó el año pasado una participación minorista de cerca del 40%. Por eso el fondo soberano noruego, pese a votar dos veces contra el plan salarial de Musk, no logró voltearlo.

Los defensores ven la aprobación como un “empoderamiento de los pequeños accionistas”. Tenev declaró que la carta “allana el camino para un programa de voto que da poder a los inversores individuales”; Robinhood “se siente honrado de colaborar con el excelente equipo de Tesla”, y añadió en otro mensaje: “Así debería ser: cuando millones tienen acciones de una cotizada, votar debería ser más sencillo”.

Musk respondió en X con una sola palabra: “¡Genial!” Los críticos repiten la lógica del “cheque en blanco” de Levine: el menú solo permite seguir al consejo, sin opción de seguir la opinión opuesta ni otras políticas; además, el voto se emite al presentar Tesla la proxy final ante la SEC, antes de que la mayoría de accionistas la haya leído por completo.

Las acciones de Tesla han bajado un 21% en lo que va de año, y el sentimiento minorista en Stocktwits cayó de “alcista” a “neutral” en las últimas 24 horas, con pocas publicaciones. Reconfigurar la gobernanza no cambia el valor en un día, pero sí determina quién escribe el guion en cada votación estratégica próxima, como la junta aún sin fecha o la posible fusión con SpaceX que Musk repite constantemente.