Elon Musk apoia publicamente a fusão entre SpaceX (SPCX.US) e Tesla (TSLA.US), enquanto insiders temem mudanças nas negociações

Segundo informações da APP de Finanças Inteligentes, Elon Musk manifestou-se publicamente esta semana em apoio à potencial fusão de 3,5 trilhões de dólares entre SpaceX (SPCX.US) e Tesla (TSLA.US), o que causou desconforto entre alguns dos envolvidos nas discussões. Eles temem que as declarações de Musk possam atrair o escrutínio dos acionistas e atrasar o andamento das negociações por várias semanas.

Pessoas familiarizadas com as negociações revelaram que essa divulgação causou uma “confusão” no processo, pois pode levantar dúvidas sobre como os interesses dos acionistas da Tesla serão devidamente representados. Essas preocupações refletem a percepção de alguns participantes de que a transação apresenta semelhanças com a aquisição da SolarCity pela Tesla em 2016 — uma negociação que provocou anos de litígio devido ao papel de Musk.

Musk atua como CEO tanto da SpaceX quanto da Tesla, detendo grandes participações em ambas as empresas. Esta semana, ele informou investidores que as companhias estão explorando o que poderá ser a maior transação empresarial da história e revelou que ambas já estabeleceram comitês especiais para avaliação.

De acordo com três fontes, ambas as partes já contrataram consultores, mas as discussões ainda estão em estágio inicial. Uma das fontes afirmou que, nas últimas semanas, a SpaceX abordou proativamente a Tesla, e as duas partes têm discutido vários modelos de transação, incluindo uma aquisição da Tesla pela SpaceX ou uma fusão sob uma nova holding. Essa fonte destacou que estão sendo considerados diferentes formatos de contraprestação na fusão, inclusive uma transação inteiramente em ações. Os detalhes dessas negociações não haviam sido divulgados anteriormente.

Lição do passado: a negociação com a SolarCity gerou anos de litígio

Em transações entre partes relacionadas como a possível fusão entre SpaceX e Tesla, normalmente um conselho independente supervisiona todo o processo para proteger os interesses dos acionistas públicos.

Essa questão foi particularmente relevante durante a aquisição da SolarCity pela Tesla em 2016. Na época, os acionistas acusaram o homem mais rico do mundo de influenciar o processo para salvar seu investimento na empresa de energia solar, o que levou a anos de ações judiciais. Musk detinha cerca de 22% das ações da Tesla e da SolarCity, sendo esta última fundada por seus primos.

Os acionistas argumentaram que a participação de Musk e seu apoio público à negociação prejudicaram a equidade do processo. O principal ponto do caso era que, embora Musk possuísse uma participação minoritária, devido ao seu relacionamento com os membros do conselho e sua postura assertiva, ele seria na verdade o controlador da Tesla.

Mais tarde, a Suprema Corte do estado de Delaware observou que as alegações dos autores sobre a ausência de um comitê independente, além “de certos outros fatos relativos à participação de Musk e seu apoio público à transação”, indicavam a existência de uma negociação injusta.

No final, o tribunal considerou que a aquisição foi justa e razoável, mas o caso levou anos para ser resolvido e os diretores da Tesla acabaram pagando US$ 60 milhões para encerrar as acusações.

Diante de conflito de interesses, Musk deve se abster das negociações

Musk detém quase um quinto das ações da Tesla e pouco menos da metade das ações da SpaceX. Analistas afirmam que a fusão lhe concederia o controle da entidade resultante. Na teleconferência com investidores na terça-feira, Musk reconheceu que, por ser parte conflituosa, não pode participar das discussões do comitê especial. Segundo fontes, os consultores também estão em contato com os advogados de Musk para garantir que ele seja excluído das discussões sobre a fusão.

Eric Talley, professor de direito da Universidade de Columbia, explicou que a fusão pode beneficiar os acionistas eliminando a necessidade de Musk dividir seu tempo entre as duas empresas. Acrescentou ainda que qualquer contestação jurídica pode ser mais imprevisível do que no caso SolarCity, já que a Tesla está agora registrada no Texas, e não em Delaware.

“O Texas é uma incógnita. Ninguém sabe como o Texas lidaria com esse tipo de caso, pois nunca julgou algo semelhante”, disse Talley. Ele destacou que o Texas tem tentado se posicionar como alternativa amigável aos negócios em relação a Delaware e que as declarações feitas por Musk até agora podem não ser problemáticas.

Segundo ele, o risco final de litígio dependerá dos termos específicos de qualquer transação. “Quem sairá favorecido nesta transação? Geralmente é isso que leva a uma ação judicial”, afirmou Talley.

Declarações públicas podem intensificar o escrutínio dos acionistas e afetar as negociações

Fontes próximas às negociações afirmam que há receio entre os envolvidos de que o apoio público de Musk à fusão e a divulgação das conversas possam aumentar o escrutínio dos investidores, uma vez que, durante a avaliação da transação por diretores independentes, partes interessadas usualmente evitam manifestar opiniões publicamente.

Essa pessoa acrescentou que, caso os consultores não consigam garantir que o comitê especial esteja totalmente livre da influência de Musk, o caso SolarCity poderá servir como referência para investidores e tribunais ao avaliarem futuras transações entre SpaceX e Tesla.

A fusão entre Tesla e SpaceX constituiria a maior transação da história, formando um dos maiores conglomerados industriais e tecnológicos do mundo. Isso superaria a aquisição da empresa de inteligência artificial xAI de Musk pela SpaceX no início deste ano, que já está entre as maiores transações empresariais registradas.

Uma transação desta magnitude também enfrentaria o escrutínio de órgãos regulatórios globais, especialmente considerando os negócios da Tesla na China e as atividades da SpaceX nos setores de defesa e inteligência artificial dos EUA.