Décryptage - Pourquoi Meta souhaite-t-elle créer une nouvelle catégorie d’actions sans droit de vote alors que ses activités d’intelligence artificielle connaissent une croissance rapide ?

Anzar Mehraj/Prathik Jayaprakash

Reuters, 23 octobre - Meta Platforms (META.O) a annoncé mercredi qu’elle émettrait une nouvelle catégorie d’actions sans droit de vote pour soutenir son plan de développement dans l’intelligence artificielle, faciliter des acquisitions et récompenser ses employés, tout en maintenant le contrôle du PDG Mark Zuckerberg inchangé.

Cette initiative s’inspire d’autres entreprises dirigées par leurs fondateurs, dont le modèle le plus connu est celui d’Alphabet GOOGL.O, la maison mère de Google.

Que fait Meta ?

Meta prévoit d’émettre une nouvelle action cotée sans droit de vote, appelée action de catégorie C, et de la distribuer à raison d’une action de catégorie C pour chaque action de catégorie A ou B détenue — l’équivalent d’un fractionnement d’actions de 2 pour 1. Ces nouvelles actions devraient commencer à être négociées en janvier 2027.

La société a déclaré dans un dossier que, les actions de catégorie C seraient utilisées pour lever des fonds, verser des rémunérations aux employés, procéder à des acquisitions et pour d’autres usages d’entreprise. Meta prévoit d’émettre de nouvelles actions de temps à autre.

Pourquoi maintenant ?

Meta affirme que les investissements nécessaires pour rivaliser dans le domaine de l’intelligence artificielle sont « sans précédent ». Alors que les entreprises se dépêchent de construire des centres de données, d’acheter des puces et de développer leurs infrastructures informatiques IA, l’entreprise prévoit que ses dépenses d’investissement atteindront entre 135 et 145 milliards de dollars en 2026.

La société a souligné que de telles émissions obligataires à grande échelle pourraient nuire à sa note de crédit, rendant le financement par capitaux propres plus attractif. Meta précise dans le dossier que la direction souhaite émettre des actions de catégorie C d’ici la fin de 2026 au plus tôt.

En quoi cela aide-t-il Zuckerberg ?

Cette structure permet à Meta de lever des capitaux propres sans émettre d’actions additionnelles assorties de droits de vote.

Zuckerberg contrôle la société par le biais de ses actions de catégorie B à super droits de vote. En émettant des actions de catégorie C sans droit de vote, Meta peut vendre des actions à des investisseurs ou les utiliser pour des acquisitions et rémunérations des employés, sans éroder significativement la part des droits de vote de Zuckerberg.

Le comité spécial de Meta a souligné que préserver le leadership de Zuckerberg était un objectif clé de cette restructuration du capital, ajoutant que Zuckerberg n’appuierait pas l’opération si une levée de capitaux trop importante réduisait son contrôle de vote.

Le comité propose une “clause de caducité” sur la structure à double classe d’actions, selon laquelle, lors du déclenchement de conditions telles que le décès ou l’incapacité de Zuckerberg, sa démission ou une réduction importante de sa part d’actions, les actions B seraient converties en actions A.

Cependant, Zuckerberg a déclaré qu’il ne soutiendrait pas la clause de caducité ni aucune mesure qui pourrait réduire son contrôle des votes.

« Meta a besoin d’énormes capitaux pour soutenir l’expansion de son activité IA », a déclaré Dennis Dick, stratège en chef du marché chez Stock Trader Network. « De nombreuses entreprises financent leur expansion IA en émettant davantage d’obligations, et les investisseurs punissent alors ces titres pour la détérioration de leur bilan », a-t-il ajouté, citant Oracle ORCL.N et CoreWeave CRWV.O en exemple.

« Il s’agit d’une meilleure façon de lever des fonds tout en maintenant un bilan solide. »

Combien d’actions Zuckerberg recevra-t-il ?

Comme tous les autres actionnaires, il recevra une action de catégorie C pour chaque action de catégorie A et chaque action de catégorie B détenue.

Au 1er octobre 2026, il disposera d’environ 341,2 millions d’actions de catégorie B et de 1,2 million d’actions de catégorie A — ce qui représente environ 60,6 % des droits de vote de Meta et une participation de 13,4 %. Il recevra donc environ 342,4 millions d’actions de catégorie C.

Selon un accord séparé intitulé « accord d’alignement des intérêts du fondateur », seuls 20 % des actions de catégorie C reçues par le « groupe d’actionnaires » (c’est-à-dire Zuckerberg et certains bénéficiaires autorisés) pourront être vendues librement dès leur émission.

Le reste des actions fera l’objet de restrictions afin d’éviter qu’il ne réalise d’importants gains financiers sans réduire de manière correspondante son influence de vote.

Qui a déjà adopté une démarche similaire ?

Google constitue le précédent le plus proche. L’entreprise a annoncé en avril 2012 son intention d’émettre un dividende en actions sans droit de vote de catégorie C (lien), ce qui a donné lieu à un recours collectif d’actionnaires dans l’État du Delaware. Une entente a été trouvée et approuvée par le tribunal en octobre 2013.

Aux termes de ce règlement, si l’action de catégorie C se négociait avec une décote de plus de 1% par rapport à l’action de catégorie A la première année, Google devait indemniser les détenteurs d’actions C.

Le dividende en actions de catégorie C a été distribué le 2 avril 2014 et, en 2015, Google a payé 522 millions de dollars aux actionnaires C, selon la décote observée entre les actions A et C.

Pourquoi Zuckerberg tient-il à ces actions ?

Un des facteurs évoqués dans les documents est la Proposition 40 de l’État de Californie, un projet d’impôt sur la fortune qui sera soumis à référendum en novembre 2026. Cette mesure prévoit un prélèvement unique de 5% de la valeur nette pour les milliardaires résidant en Californie au 1er janvier 2026.

Cet impôt vise la richesse accumulée, pas les revenus.Meta précise que Zuckerberg a indiqué au comité spécial envisager de quitter la Californie compte tenu d’un passif fiscal potentiel de plusieurs milliards de dollars. La structure des actions C lui permettrait de vendre une partie de ses parts sans droit de vote sans perdre immédiatement son contrôle.

Le conseil d’administration de Meta estime que l’actuelle participation de Zuckerberg suffit à aligner ses intérêts sur les actionnaires, sans nécessité de compensation en numéraire ou d’attribution d’actions supplémentaire, une position maintenue depuis plusieurs années.

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