¡La apuesta de vida o muerte de Tesla! ¿Dejar 87.8 billions a Musk o asumir el riesgo de una caída drástica en el precio de las acciones?

El directorio de Tesla (TSLA.O) ha apostado todo por Elon Musk. Ahora, los inversores deben decidir si apoyan la apuesta más audaz en la historia de la compañía.

Los accionistas votarán el jueves, enfrentando una decisión clara propuesta por el directorio: otorgar a Musk hasta 87.8 mil millones de dólares en acciones de la compañía, o asumir el riesgo de que él renuncie, lo que podría provocar una caída en el precio de las acciones. Expertos señalan que esta decisión es esencialmente un referéndum que pone a prueba si las reglas tradicionales de gobernanza corporativa aplican a la persona más rica del mundo.

El directorio y muchos inversores creen que solo Musk puede cumplir la promesa de transformar Tesla en un gigante de la inteligencia artificial, lanzando millones de taxis robot autónomos y robots humanoides. Si Musk cumple todos los objetivos de desempeño del directorio en diez años, el valor de mercado de Tesla aumentaría a 8.5 billones de dólares, y Musk poseería aproximadamente una cuarta parte de las acciones.

Este nivel de compensación supera ampliamente al de cualquier otro CEO; incluso si no logra la mayoría de los objetivos, Musk aún podría recibir cientos de miles de millones de dólares en compensación récord. Muchos inversores no se preocupan por esta cifra asombrosa.

“Si el precio de las acciones puede multiplicarse por seis —que es el requisito central de este plan— entonces yo también ganaré mucho dinero”, dijo Nancy Tengler, CEO y directora de inversiones de Laffer Tengler Investments, inversora de Tesla. “Si él puede lograr la transformación y la visión, ¿por qué debería importarme cuánto gane?”

Otros grandes accionistas y expertos en compensación ejecutiva advierten que la propuesta implica un riesgo enorme para los inversores. Los expertos afirman que este plan de compensación va en contra de los principios de gobernanza, no solo por su magnitud, sino porque el directorio apuesta abiertamente el futuro de Tesla a un líder con múltiples conflictos de interés y cuyo poder sobre la empresa podría consolidarse aún más sin restricciones. Consideran que una gobernanza responsable requiere que el directorio mantenga siempre un mercado competitivo abierto para buscar al mejor CEO.

Musk no respondió a las solicitudes de comentarios, y un portavoz del directorio de Tesla también se negó a comentar.

Durante las negociaciones, Musk informó a los miembros del directorio que, a menos que se llegara a un acuerdo, podría priorizar sus otras empresas —incluyendo la compañía de cohetes SpaceX, la startup de inteligencia artificial xAI y la empresa de interfaces cerebro-computadora Neuralink. La presidenta del directorio, Robyn Denholm, también ha enfatizado repetidamente el riesgo de perder a Musk al promover este plan de compensación ante los accionistas.

Charles Elson, director fundador del Weinberg Center for Corporate Governance de la Universidad de Delaware, afirmó que el directorio de Tesla está siendo coaccionado por un “CEO superestrella”.

“En mi opinión, la respuesta adecuada debería ser ‘buena suerte’”, dijo Elson.

Grandes accionistas, incluidos el fondo de pensiones público más grande de Estados Unidos, CalPERS, y el fondo soberano de Noruega, han manifestado públicamente su oposición al plan de compensación de Musk, reflejando estas preocupaciones. Norges Bank Investment Management declaró el martes que la propuesta podría diluir el valor para los accionistas y no aborda el “riesgo clave de persona” de apostar el futuro de Tesla a Musk.

El directorio intenta asegurar que Musk permanezca al frente de la empresa a largo plazo mediante cláusulas de adquisición de acciones y otros términos.

Krishna Palepu, profesor de Harvard Business School especializado en gobernanza corporativa, señaló que la propuesta vincula la compensación de Musk al crecimiento significativo del valor de las acciones y exige que retenga las acciones obtenidas durante cinco años, lo que alinea sus intereses con los de los accionistas.

Dijo que Musk tiene un historial de lograr un crecimiento extraordinario en el precio de las acciones, y solo si lo logra de nuevo podrá recibir la máxima compensación.

“La cifra es tan grande porque el objetivo en sí es enorme”, dijo Palepu.

El efecto palanca de promesas audaces

La influencia de Musk sobre el directorio y los accionistas proviene en gran medida de la valoración bursátil actual de Tesla, que supera con creces la situación financiera real de su negocio de vehículos eléctricos, que está en declive. En cambio, la capitalización de mercado de 1.5 billones de dólares de Tesla depende casi por completo de la promesa de Musk de que Tesla dominará el futuro de los autos autónomos y los robots humanoides.

Algunos expertos en gobernanza corporativa señalan que, al amenazar con renunciar (lo que podría provocar el colapso del precio de las acciones de Tesla), Musk tiene un enorme poder para exigir una compensación sin precedentes. La presidenta del directorio, Denholm, insinuó esto en una carta a los accionistas el 27 de octubre: “Sin Elon, Tesla podría sufrir una pérdida significativa de valor, ya que nuestra empresa podría dejar de ser valorada por su visión de futuro”.

David Larcker, director de la Iniciativa de Investigación en Gobernanza Corporativa de Stanford Graduate School of Business, afirmó que, desde una perspectiva puramente económica, es comprensible que el directorio quiera retener a Musk.

“Si creés que Musk podría irse y que el precio de las acciones de Tesla se desplomaría, definitivamente no querrías que eso ocurra durante tu mandato”, dijo.

Gautam Mukunda, profesor de Yale School of Management, señaló que si Musk cumple los objetivos del directorio, las acciones de Tesla que posee ya serían suficientes para convertirlo en el primer trillonario del mundo, y que los inversores de la empresa no necesitan motivarlo con un “segundo trillón”. Dijo que el directorio no debería dejarse intimidar por la amenaza de renuncia de la persona que más perdería si las acciones de Tesla caen (es decir, Musk, el mayor accionista).

“Este tipo está apuntándose a la cabeza y diciendo: ‘Dame un billón de dólares’”, dijo Mukunda. “Cuando un CEO pide algo, el deber del directorio no es asentir como un muñeco de resorte.”

Musk tiene poder de voto

En la votación del jueves, Musk controlará un bloque de votos potencialmente decisivo: el 15% de las acciones que posee.

Cuando Tesla se constituyó en Delaware, Musk no ejerció su derecho a voto en el plan de compensación anterior. Pero el directorio afirma que, según la ley de Texas, el CEO puede hacerlo. Tras la anulación del plan de compensación anterior por parte de un juez debido a una demanda de accionistas, Tesla trasladó su domicilio legal a Texas.

La jueza de Delaware calificó el plan de compensación de Musk de 2018 —valorado inicialmente en 56 mil millones de dólares y ahora en 128 mil millones— como una “suma inimaginablemente grande” producto de negociaciones con directores cercanos a Musk y con compensaciones excesivas.

Tesla ha apelado y acordó otorgar a Musk acciones por un valor actual de 40 mil millones de dólares como “primer paso” para cumplir el plan de 2018. Si el tribunal de Delaware restablece ese plan, la recompensa será confiscada.

Una disposición aprobada en Texas en mayo de este año dificulta que los accionistas presenten demandas: permite a la empresa exigir que los inversores que demanden a directores o ejecutivos posean al menos el 3% de las acciones; Tesla ya ha adoptado esta norma.

La mayor amenaza para el directorio de Tesla proviene del propio Musk: la amenaza de su renuncia. Charles Whitehead, profesor de derecho comercial en Cornell University, afirma que el directorio enfrenta una “típica extorsión”. Señala que la cuestión clave que el directorio no ha resuelto es: “Si este CEO se va, o si ocurre un accidente, ¿quién lo reemplazará?”