馬斯克公開站台SpaceX(SPCX.US)與特斯拉(TSLA.US)合併 內部人士擔憂談判生變

智通財經APP獲悉，據報導，Elon Musk本週公開表態支持SpaceX(SPCX.US)與Tesla(TSLA.US)潛在的3.5萬億美元合併案，此舉令部分參與討論的內部人士感到不安。他們擔心，Musk的言論可能招致股東審視，並使交易進程延遲數週。

了解談判情況的人士透露，這一披露給談判進程造成了「混亂」，因為它可能引發外界質疑：Tesla股東的利益將如何得到充分代表。這些擔憂反映出，部分參與者認為此次交易與Tesla 2016年收購SolarCity存在相似之處——那筆交易曾因Musk在其中的角色而引發多年訴訟。

Musk同時擔任SpaceX和Tesla的首席執行官，並在兩家公司均持有大量股份。他本週向投資者表示，兩家公司正在研究這筆將成為史上最大規模的企業交易，並透露雙方均已成立特別委員會進行評估。

據三位知情人士透露，雙方已聘請顧問，但討論仍處於早期階段。一位知情人士稱，SpaceX近幾週主動接洽Tesla，雙方一直在討論多種交易結構，包括由SpaceX收購Tesla，或在新成立的控股公司下進行合併。該人士表示，雙方還在權衡不同形式的合併對價，包括全股票交易。這些談判細節此前未被報導。

前車之鑑：SolarCity交易曾引發多年訴訟

在SpaceX與Tesla合併這類關聯方交易中，通常由獨立董事監督整個過程，以保障公眾股東的利益。

這一問題在Tesla 2016年收購SolarCity時尤為突出。當時股東指控這位世界首富影響了交易進程，以挽救其在這家陷入困境的屋頂太陽能公司中的投資，由此引發了多年訴訟。彼時，Musk持有Tesla和SolarCity各約22%的股份，後者由其表兄弟創立。

股東認為，Musk的參與和公開支持損害了交易的公平性。案件的核心主張是：儘管Musk僅持有少數股權，但憑藉其與董事會成員的關係以及強勢作風，他實際上是Tesla的控股股東。

特拉華州最高法院後來指出，原告關於缺乏獨立委員會的主張，加上「有關Musk參與並公開支持該交易的某些其他事實」，認定存在不公平交易。

法院最終裁定此次收購公平合理，但案件耗時數年才得以解決，Tesla董事們最終支付6,000萬美元以了結指控。

利益衝突之下，Musk須回避談判

Musk持有Tesla近五分之一的股份，以及SpaceX略低於一半的股份。分析人士表示，合併將使他控制合併後的實體。在週二的投資者電話會議上，Musk承認，作為存在利益衝突的一方，他不能參與特別委員會的討論。知情人士稱，顧問們也在與Musk的律師保持聯繫，以確保Musk從合併討論中回避。

哥倫比亞大學法學教授埃里克·塔利表示，合併可能通過消除Musk在兩家公司之間分配時間的需要而使股東受益。他補充說，任何法律挑戰可能比SolarCity案更難預測，因為Tesla現在註冊在德克薩斯州而非特拉華州。

「德克薩斯州是個不確定因素。沒有人知道德州如何處理這類案件，因為德州從未處理過這類案件，」塔利說。他指出，德州一直試圖將自己定位為對商業友好的特拉華州替代選項，而Musk迄今為止的言論未必構成問題。

他表示，最終訴訟風險將取決於任何交易的具體條款。「誰會在這筆交易中佔上風？這通常才是引發訴訟的原因，」塔利說。

公開表態或加劇股東審視，影響談判進程

知情人士稱，參與談判的人士擔心，Musk公開支持合併並披露談判情況，可能加劇投資者的審視，因為在獨立董事評估交易期間，利益相關方通常會避免公開發表看法。

該人士補充說，如果顧問未能使特別委員會完全免受Musk的影響，SolarCity案可能成為投資者和法院評估未來SpaceX與Tesla交易時的參照點。

Tesla與SpaceX的合併將成為史上最大規模的交易，締造全球最大的工業與科技集團之一。這將超越今年早些時候SpaceX收購Musk旗下人工智能公司xAI的交易，後者已躋身史上規模最大的企業交易之列。

如此規模的交易還將面臨全球監管機構的審查，尤其是考慮到Tesla在中國的業務以及SpaceX在美國國防和人工智能領域的工作。