246 億併購夢碎！艾伯森(ACI.US)發起「秋後算帳」，向克羅格(KR.US)追討 93 億美元天價賠償

智通財經APP注意到，在美國史上最大超市連鎖合併案告吹近兩年後，艾伯森(ACI.US)與克羅格(KR.US)即將把這場法律糾紛呈上法庭。此案的走向，可能對任何面臨監管機構反壟斷審查的大型交易產生影響。

兩家公司的前任首席執行官均在週一於特拉華州衡平法院開庭、為期兩週的審判的作證名單之列。爭議焦點在於：這筆 246 億美元交易的失敗，責任是否在克羅格。2024 年 12 月，美國聯邦貿易委員會(FTC)稱，合併 4000 多家門店會讓二者掌握過大的市場支配力，聯邦法院據此叫停了這筆交易。

艾伯森聲稱，克羅格不願出售足夠規模的門店和資產以換取監管批准，反而專注於實現內部利潤目標。克羅格則辯稱自己已盡一切努力，為推進這筆交易並應對訴訟花費超過 10 億美元，但在時任 FTC 主席莉娜·卡恩任內，這項合併本就不可能獲批。

阿姆斯特朗·蒂斯代爾律師事務所合夥人蒙特·曼恩表示，本次審判的一個關鍵看點在於「克羅格高管在電子郵件及其他內部溝通中，關於他們知道什麼、被建議了什麼，以及為何做出這些決策的言論。因為這將向法官充分揭示，這究竟是一次失敗的策略，還是明知故犯的惡意違約。」曼恩未參與此案。

93 億美元賠償款

雙方將向衡平法院法官洛里·威爾陳述各自的主張，由她裁定克羅格是否明知故犯地違反了合併協議。艾伯森要求克羅格支付逾 93 億美元，其中包括 6 億美元的解約費加利息和費用，以及超過 80 億美元——艾伯森聲稱這是股東本可從這筆交易中獲得的溢價損失，以及相關收益的稅費。

艾伯森的最大股東是私募股權公司 Cerberus Capital Management。預計其將率先質詢公司前首席執行官維韋克·桑卡蘭，他在反壟斷之爭期間執掌公司。為艾伯森就合併事宜提供反壟斷諮詢的外部律師泰德·哈西，以及擔任總法律顧問兼併購負責人的湯姆·莫里亞蒂，也將為公司作證。

本週早些時候將傳喚的其他關鍵證人，包括克羅格前首席執行官羅德尼·麥克馬倫——他因董事會對其個人行為展開調查後於 2025 年 3 月辭職——以及為克羅格提供反壟斷諮詢的安諾德律師事務所律師邁克爾·伯恩斯坦。

美國最大超市連鎖克羅格與排名第二的艾伯森於 2022 年宣布合併計劃，稱此舉是為了更好地與亞馬遜、沃爾瑪等對手競爭。以阿爾迪為代表的折扣超市憑藉簡約經營模式廣受歡迎，一元店和藥店也擴大了食品品類以吸引更多顧客。與此同時，由於家庭在省錢時優先保障必需品，食品雜貨需求保持穩定。

剝離方案

為讓擬議合併獲得監管批准，克羅格與艾伯森同意將數百家門店出售給 C&S Wholesale Grocers。但在聯邦法官支持 FTC、認定剝離方案不足之後，該交易被叫停。艾伯森隨後終止交易並起訴克羅格。

要贏得損害賠償，艾伯森必須證明克羅格因未採取必要措施爭取監管批准而違反了合併協議，且克羅格明知自己已違約。

庭審中，艾伯森將試圖證明克羅格無視自身反壟斷律師和監管機構的建議，堅持一套「失敗的低價策略」——即寧可守住更值錢的門店以達成回報目標，也不願做獲取反壟斷批准所必需的事，哪怕這違背其財務利益。它還將試圖證明，克羅格被指控的違約行為降低了交易完成的可能性。

克羅格則將試圖證明，其在制定剝離方案時依賴了反壟斷律師的建議，且沒有動機導致交易失敗。

解約費

彭博行業研究的訴訟分析師預測，克羅格不會承擔損害賠償責任，因為法官不太可能認定這家超市連鎖明知自己違反了合併協議。但該機構表示，克羅格有 70% 的概率需要為「非故意違約」支付 6 億美元的解約費。

克羅格則表示自己不應支付解約費，理由是艾伯森通過與 C&S 的秘密溝通破壞了其在監管機構方面的努力，從而違反了合併協議。

富而德律師事務所全球反壟斷聯席主席巴里·尼格羅表示，艾伯森與克羅格一案的法官裁決可能對未來交易產生影響。尼格羅稱，視法院如何解讀「商業上合理的努力」這一概念——尤其是對那些需要跨多個地域進行資產剝離的交易——企業可能會重新考慮如何起草合併協議。

克羅格辯稱自己以「合理」的努力遵守了合併協議，艾伯森則表示克羅格本應做得比「合理」更多。

上一次因反壟斷原因導致交易失敗而引發的公開大博弈，發生在六年多前——西格納(Cigna)與安森(Anthem)480 億美元合併案告吹。在該案中，特拉華州衡平法院法官特拉維斯·拉斯特認定西格納違反了合併協議，但因該交易本就可能因反壟斷原因被阻止，拒絕判賠數十億美元的損害賠償。

這一邏輯同樣適用於克羅格的抗辯。克羅格的律師稱，FTC 只著眼於專營食品雜貨的零售商，對競爭格局的判斷比克羅格和艾伯森更為狹窄。這原本會要求克羅格出售遠超合併協議中 650 家上限的門店。

自取消交易以來，克羅格和艾伯森都已任命新的首席執行官。兩家公司均表示計劃加大投資以幫助降低商品價格，同時承認食品通脹可能在今年晚些時候抬頭。克羅格還致力於改善門店服務、拓展電商並加快新店開業，而艾伯森則啟動了全面的業務審查。