独家报道-马斯克公开支持SpaceX与特斯拉的交易，可能会给谈判带来变数

Milana Vinn

路透纽约10月22日 - 据一位直接了解谈判情况的人士透露，埃隆·马斯克本周公开支持SpaceX SPCX.O 与特斯拉 TSLA.O 之间可能达成的3.5万亿美元合并交易（ (link) ），这令参与讨论的一些内部人士感到不安。他们担心马斯克的言论可能会引发股东的审查，并使整个进程推迟数周。

该人士表示，这一披露给合并进程制造了“一团乱局”，因为这可能会引发人们对 特斯拉股东利益能否 得到充分保障的质疑。 这些担忧反映出，一些参与者认为此次情况与特斯拉2016年收购SolarCity一事有相似之处——那笔交易曾因马斯克在其中的角色而引发长达数年的诉讼。

马斯克目前兼任SpaceX和特斯拉的首席执行官，并在两家公司均持有大量股份。本周，他向投资者表示，两家公司正在探讨这笔可能成为史上最大规模的企业交易，并透露双方均已成立特别委员会对此进行评估。本文首次报道了这些言论引发的强烈反响。

三位知情人士表示，各方已聘请顾问，但讨论尚处于初期阶段。一位知情人士称，SpaceX在最近几周向特斯拉发起了接触，两家公司一直在讨论多种交易结构，包括SpaceX收购特斯拉，或在一家新成立的控股公司旗下进行合并。该人士表示，双方正在权衡不同的合并对价形式，包括全股票交易。这些谈判细节此前尚未被报道。

特斯拉、SpaceX和马斯克均未回应置评请求。

特斯拉收购SolarCity交易引发股东诉讼

在SpaceX与特斯拉合并等关联方交易 中，独立董事通常会监督整个过程，以维护公众股东的利益 。

这一问题在特斯拉2016年收购SolarCity时尤为突出，该交易引发了长达数年的诉讼 (link) ，因为股东指控这位世界首富曾干预交易流程，以挽救他在这家经营困难的屋顶太阳能公司中的投资。 当时，马斯克 分别持有 特斯拉和SolarCity（由他的表亲们创立）约22%的股份 。

股东们认为，马斯克的介入及其公开支持损害了交易的公平性 。本案的核心在于，尽管马斯克仅持有少数股权 (link)，但因其与董事会成员的关联以及专断的作风，他实际上是特斯拉的实际控制人。

特拉华州最高法院随后指出，原告关于缺乏独立委员会的主张，加上 “马斯克参与该交易并公开支持该交易的其他某些事实”，足以认定存在不公平交易。

尽管 该案耗时数年才得以解决，且特斯拉董事们 最终 以6000万美元和解了相关指控，但法院最终仍认定此次收购是公平的。

马斯克不得参与谈判

马斯克持有特斯拉近五分之一的股份，以及SpaceX略低于一半的股份，分析师表示，合并将使他掌控合并后的实体。在周二与投资者的电话会议上 ，马斯克承认，作为利益冲突方，他不能参与特别委员会的讨论。一位熟悉谈判的消息人士称，顾问们也正在与他的律师联系，以确保马斯克回避合并讨论。

哥伦比亚大学法学教授埃里克·塔利表示，合并可能使股东受益，因为马斯克无需再在 两家公司之间分身乏术 。他补充道，任何法律挑战可能比SolarCity案更难预测，因为特斯拉目前是在 得克萨斯州而非特拉华州注册的 。

“得克萨斯州的情况是个未知数。没人知道得克萨斯州会如何处理此类案件，因为该州此前从未处理过此类案件，”塔利说道。他同时指出，得克萨斯州一直致力于将自己打造为得克萨斯州以外的商业友好型替代地，而马斯克迄今为止的言论未必会构成问题。

他最后表示，诉讼风险最终将取决于任何交易的条款。

“谁将在这笔交易中占得上风？这通常就是引发诉讼的原因，”塔利说道。

马斯克的言论可能影响磋商

知情人士称，参与该进程 的人士担心，马斯克公开支持合并并披露谈判情况可能会加剧投资者的审查力度，因为在 独立董事评估交易期间，相关方通常会避免公开表态 。

该消息人士补充道，如果顾问未能让特别委员会完全免受马斯克的影响，SolarCity案可能会成为投资者和法院评估未来任何SpaceX与特斯拉交易时的参考依据。

特斯拉与SpaceX的合并将成为史上最大规模的交易，将缔造全球最大的工业和科技集团之一。其规模将超过马斯克今年早些时候通过SpaceX收购其人工智能公司xAI的交易——后者已跻身有史以来宣布过的最大企业并购交易之列。

如此规模的交易还将面临全球监管机构的审查，特别是考虑到特斯拉在中国的业务以及SpaceX在美国国防和人工智能领域的工作。

(为便利非英文母语者，路透将其报导自动化翻译为数种其他语言。由于自动化翻译可能有误，或未能包含所需语境，路透不保证自动化翻译文本的准确性，仅是为了便利读者而提供自动化翻译。对于因为使用自动化翻译功能而造成的任何损害或损失，路透不承担任何责任。)