Inilantad ni Musk ang merger ng SpaceX (SPCX.US) at Tesla (TSLA.US); Nag-aalala ang mga tagaloob tungkol sa posibleng pagbabago sa negosasyon

Nalalaman ng APP ng Pinansiyal na Matalinong Negosyo na ayon sa mga ulat, hayagang ipinahayag ni Elon Musk ngayong linggo ang suporta para sa potensyal na $3.5 trilyon na pagsasanib ng SpaceX (SPCX.US) at Tesla (TSLA.US). Ang hakbang na ito ay nagdulot ng pag-aalala sa ilang mga kasaping sangkot sa usapan. Nag-aalala sila na ang pahayag ni Musk ay maaaring magbunsod ng masusing pagsusuri mula sa mga shareholders at magdulot ng pagkaantala ng proseso ng kasunduan ng ilang linggo.

Ayon sa mga taong may kaalaman sa negosasyon, nagdulot ng “kalituhan” sa proseso ng usapan ang pagbubunyag na ito sapagkat maaari itong mag-udyok ng pag-aalinlangan mula sa labas: paano maipapahayag nang sapat ang interes ng mga shareholders ng Tesla. Ipinapakita ng mga pag-aalalang ito na iniisip ng ilang kalahok na may pagkakatulad ang kasalukuyang kasunduan sa pag-aangkin ng Tesla noong 2016 sa SolarCity—na nagpasimula noon ng ilang taong litigasyon dahil sa papel ni Musk dito.

Naglilingkod si Musk bilang CEO ng parehong SpaceX at Tesla, at may malaking bahagi ng sapi sa dalawang kompanya. Sinabi niya ngayong linggo sa mga mamumuhunan na ang dalawang kompanya ay kasalukuyang nag-aaral ng transaksyong magiging pinakamalaki sa kasaysayan, at inilahad na parehong nakapagtatag na ng espesyal na komite para magsuri.

Ayon sa tatlong taong malapit sa usapan, kumuha na ng mga tagapayo ang parehong panig ngunit nasa maagang yugto pa lamang ng pagtalakay. Sinabi ng isa sa kanila na unang lumapit ang SpaceX sa Tesla nitong mga nakaraang linggo, at patuloy ang talakayan tungkol sa iba’t ibang estruktura ng kasunduan, kabilang ang direktang pagkuha ng SpaceX sa Tesla, o ang pagsasanib sa ilalim ng bagong holding company. Dagdag pa niya, pinag-aaralan din ng dalawang panig ang iba’t ibang uri ng kabayaran tulad ng all-stock transaction. Ang mga detalyeng ito ng usapan ay hindi pa naiulat noon.

Aral mula sa nakaraan: Litigasyon sa SolarCity

Sa pagsasanib ng SpaceX at Tesla na parehong konektadong partido, karaniwan nang pinangangasiwaan ng mga independenteng direktor ang buong proseso upang mapangalagaan ang interes ng mga publiko na shareholders.

Lalong naging mahalaga ang isyung ito noong isinama ng Tesla ang SolarCity noong 2016. Noon, inakusahan ng mga shareholder ang pinakamayamang tao sa mundo na pinilit ang kasunduan upang mailigtas ang kanyang investment sa naghihirap na kumpanyang solar sa bubong, dahilan upang magsimula ng ilang taong kaso. Noon, humawak si Musk ng halos 22% ng sapi sa parehong Tesla at SolarCity, na itinatag ng kanyang mga pinsan.

Naniniwala ang mga shareholders na nasira ni Musk ang patas na proseso ng kasunduan dahil sa kanyang pakikilahok at hayagang pagsuporta. Ang pangunahing argumento ng kaso ay—kahit bahagya lamang ang sapi ni Musk—dahil sa kanyang ugnayan sa mga kasapi ng board at nilakasang personalidad, siya ang tunay na controlling shareholder ng Tesla.

Makalipas ang ilang taon, tinukoy ng Delaware Supreme Court na may basehan ang mga alegasyon hinggil sa kakulangan ng independent committee, kasama ng “ilang iba pang mga kaganapan kaugnay kay Musk na aktibong nakilahok at hayagang sumuporta sa kasunduang iyon,” at kinilala ang kawalang-pantay ng kasunduan.

Sa huli, pinawalang-sala ng korte ang kasunduan at itinuring na patas, ngunit tumagal ng ilang taon ang kaso bago naresolba, at nagbayad ng $60 milyon ang mga direktor ng Tesla upang matapos ang mga paratang.

Sa harap ng conflict of interest, kailangang iwasan ni Musk ang negosasyon

May hawak si Musk na halos isang-ikalima ng sapi sa Tesla, at bahagyang mas mababa sa kalahati sa SpaceX. Ayon sa mga tagapagsuri, magbibigay sa kanya ng kontrol sa bagong pagsasanib na kumpanya ang kasunduan. Sa investor call nitong Martes, inamin ni Musk na bilang isang partido na may conflict of interest, hindi siya maaaring makilahok sa diskusyon ng espesyal na komite. Ayon sa mga taong malapit sa usapan, namamagitan din ang mga tagapayo kay Musk at sa kanyang mga abogado upang matiyak na iiwasan ni Musk ang diskusyon ukol sa pagsasanib.

Ayon kay Eric Talley, propesor ng batas mula sa Columbia University, maaaring makinabang ang mga shareholders sa pagsasanib kung tanggalin nito ang pangangailangan ni Musk na hatiin ang kanyang oras sa pagitan ng dalawang kumpanya. Dagdag pa niya, anumang legal na hamon ay mas mahirap hulaan kaysa sa kaso ng SolarCity dahil ang Tesla ay nakarehistro na ngayon sa Texas, hindi sa Delaware.

“Ang Texas ay isang hindi tiyak na variable. Walang nakakaalam kung paano hareapin ng Texas ang ganitong mga kaso dahil hindi pa ito naharap sa mga ganitong sitwasyon,” ani Talley. Binanggit niya na sinusubukan ng Texas na ipresenta ang sarili bilang pro-business na alternatibo sa Delaware, at posibleng hindi naman maging isyu ang mga sinabing ito ni Musk sa ngayon.

Idinagdag niya, ang panganib ng litigasyon ay nakasalalay sa mga partikular na tuntunin ng kasunduan. “Sino ang magwawagi sa kasunduang ito? Karaniwan, ito ang nagiging dahilan ng mga kaso,” wika ni Talley.

Mga hayagang pahayag maaaring magdulot ng masusing pagsusuri ng shareholder, makaapekto sa usapan

Ayon sa mga taong may alam sa usapan, takot ang mga kalahok na ang hayagang suporta ni Musk sa pagsasanib at ang pagbubunyag ng pag-uusap ay maaaring magpasidhi ng pagsusuri ng mga investor, sapagkat karaniwan ay iniiwasan ng mga may interes na partido ang magbigay ng pahayag habang ang mga independent director ay nagsusuri ng kasunduan.

Dagdag pa ng isang tao, kung hindi mapaprotektahan ng mga tagapayo ang espesyal na komite laban sa impluwensya ni Musk, maaaring magsilbing gabay ang kaso ng SolarCity para sa mga investor at korte sa pagsusuri ng mga posibleng transaksyon sa hinaharap ng SpaceX at Tesla.

Ang pagsasanib ng Tesla at SpaceX ay magiging pinakamalaki sa kasaysayan, at bubuo ng isa sa pinakamalaking industriyal at teknolohikal na grupo sa mundo. Malalampasan pa nito ang ginawa ngayong taon kung saan binili ng SpaceX ang AI company ni Musk na xAI, na kabilang na rin sa pinakamalalaking kasunduan sa kasaysayan.

Ang ganitong kalaking kasunduan ay haharap rin sa masusing pagsusuri mula sa mga pandaigdigang regulatory body, lalo na dahil sa negosyo ng Tesla sa China at sa trabaho ng SpaceX sa US defense at AI sector.