Nabigo ang pangarap na pagsasanib ng $24.6 bilyon! Inilunsad ng Albertsons (ACI.US) ang "paglilitis pagkatapos ng insidente", humihingi sa Kroger (KR.US) ng $9.3 bilyong kabayaran.

Napansin ng APP ng Pinansyal na Kaalaman (智通财经APP) na halos dalawang taon matapos mabigo ang pinakamalaking pagsasanib ng supermarket sa kasaysayan ng Amerika, ang Albertsons (ACI.US) at Kroger (KR.US) ay ilalapit na ang legal na alitan sa hukuman. Ang magiging resulta ng kasong ito ay maaaring makaapekto sa anumang malalaking transaksyon na sumasailalim sa pagsusuri ng mga ahensya ng gobyerno sa usapin ng antitrust o anti-monopolyo.

Kabilang sa listahan ng mga magpapatotoo sa dalawang linggong paglilitis na nagsimula nitong Lunes sa Delaware Court of Chancery ang dating mga CEO ng dalawang kumpanya. Ang sentro ng hindi pagkakaunawaan ay kung dapat bang sisihin ang Kroger sa kabiguang maisakatuparan ang $24.6 bilyong transaksyon. Noong Disyembre 2024, sinabi ng Federal Trade Commission (FTC) ng Amerika na ang pagsasanib ng mahigit 4,000 tindahan ay magdudulot ng sobrang lakas sa merkado para sa dalawang kumpanya, kaya’t ipinahinto ng federal na hukuman ang transaksyon batay dito.

Ipinahayag ng Albertsons na hindi handa ang Kroger na magbenta ng sapat na dami ng mga tindahan at ari-arian upang makuha ang pag-apruba ng mga regulator, at sa halip ay nakatutok sa pansariling layunin sa kita. Sa kabilang banda, iginiit ng Kroger na ginawa nila ang lahat ng kaya nila—gumastos pa sila ng mahigit $1 bilyon para sa mga legal na proseso at pagtataguyod ng transaksyon—subalit sinabi nilang sa ilalim ng pamumuno ni FTC Chair Lina Khan, imposibleng maaprubahan ang pagsasanib.

Ayon kay Monty Mann, isang partner sa Armstrong Teasdale law firm, isa sa mga susi ng paglilitis ay ang mga sinasabi ng mga executive ng Kroger sa mga email at iba pang panloob na komunikasyon: kung ano ang kanilang nalaman, anong advisory ang natanggap, at bakit ganito ang kanilang mga naging desisyon. Sapagkat dito makikita ng hukom kung isa itong maling estratehiya o sinadya nila ang paglabag sa kasunduan. Hindi kasali si Mann sa kasong ito.

Pagbabayad ng $9.3 bilyon

Ilalahad ng magkabilang panig ang kanilang argumento sa hukom ng Delaware Court of Chancery na si Laurie Wail, na siyang magpapasya kung sinadya ba ng Kroger na lumabag sa merger agreement. Humihiling ang Albertsons na magbayad ang Kroger ng higit sa $9.3 bilyon, kabilang ang $600 milyon na breakup fee at mga interest at iba pang gastos, gayundin ang mahigit $8 bilyon—na ayon sa Albertsons ay nawawala bilang premium gain ng mga stockholder, pati na rin ang kaugnay na buwis sa kita.

Ang pinakamalaking stockholder ng Albertsons ay ang pribadong equity firm na Cerberus Capital Management. Inaasahang unang susuriin nito ang dating CEO ng kumpanya na si Vivek Sankaran, na siyang namuno habang nilalabanan ang isyu ng antitrust. Magpapatotoo rin ang external lawyer na si Ted Hassi na nagsilbing antitrust consultant ng merger, at si Tom Moriarty na General Legal Counsel at tagapangasiwa ng pagsasanib at pag-aacquire (M&A).

Kabilang naman ang iba pang mga pangunahing testigo na sisiputin ngayong linggo: dating CEO ng Kroger na si Rodney McMullen—na nagbitiw noong Marso 2025 matapos imbestigahan ng board ang kanyang personal na asal—at si Michael Bernstein ng Arnold & Porter law firm, na nagsilbing antitrust advisor para sa Kroger.

Noong 2022, inanunsyo ng Kroger—ang pinakamalaking supermarket chain sa Amerika—at ng Albertsons na pangalawa, ang kanilang plano ng pagsasanib, upang mas maging competitive laban sa mga kalabang gaya ng Amazon at Walmart. Samantala, pumatok ang mga discount supermarket gaya ng Aldi dahil sa simple nitong operasyon, at pinalawak ng mga dollar store at botika ang food offerings para makahikayat ng mas maraming customer. Hindi bumababa ang demand sa groceries dahil prayoridad ito ng mga pamilya kahit na nagtitipid.

Divestment Proposal

Para makuha ang basbas ng mga regulator, pumayag ang Kroger at Albertsons na ibenta ang daan-daang tindahan sa C&S Wholesale Grocers. Ngunit nang suportahan ng federal na hukom ang FTC at ideklarang hindi sapat ang divestment plan, ipinatigil ang transaksyon. Pagkatapos ay winakasan ito ng Albertsons at nagsampa ng kaso laban sa Kroger.

Para manalo sa danyos, kailangan patunayan ng Albertsons na lumabag ang Kroger sa merger agreement dahil hindi ito nagsagawa ng lahat ng kinakailangang hakbang para makuha ang regulatory approval, at alam ng Kroger na sila ay lumalabag.

Sa paglilitis, susubukan ng Albertsons patunayan na binalewala ng Kroger ang payo ng sarili nitong antitrust lawyers at mga ahensya ng gobyerno, at ipinagpilitan ang isang “sablay na mababang presyong estratehiya”—mas piniling panatilihin ang mahahalagang tindahan para sa kita kaysa gawin ang dapat para makuha ang antitrust approval, kahit pa labag ito sa kanilang interes na pinansyal. Lalayo rin nilang tatangkain patunayan na binawasan ng Kroger ang tsansa ng tagumpay ng transaksyon dahil sa paglabag nito sa kasunduan.

Kabaligtaran, ilalahad ng Kroger na sumunod sila sa payo ng kanilang antitrust lawyers sa paggawa ng divestment plan at wala silang motibasyon para pabagsakin ang transaksyon.

Breakup Fee

Ayon sa litigation analyst ng Bloomberg Industry Research, malabong panagutin ang Kroger sa danyos dahil hindi marahil patutunayan ng hukom na sinadya nitong lumabag sa merger agreement. Ngunit tinatayang may 70% na posibilidad na pagsalitain ang Kroger ng $600 milyon na breakup fee para sa “hindi sinasadyang paglabag.”

Subalit iginiit ng Kroger na hindi sila dapat magbayad ng breakup fee dahil sinira umano ng Albertsons ang kanilang pagsisikap sa regulatory approval sa pamamagitan ng lihim na pakikipag-ugnayan sa C&S, na umano’y labag din sa merger agreement.

Tingin ni Barry Nigro, Global Co-Chair ng Antitrust ng Freshfields law firm, na maaaring makaapekto sa mga susunod na transaksyon ang magiging desisyon ng hukom sa kaso ng Albertsons at Kroger. Aniya, depende sa interpretasyon ng hukuman sa “commercially reasonable efforts”—lalo na sa mga kasunduan na nangangailangan ng asset divestment sa maraming rehiyon—bababaguhin ng mga negosyo kung paano nila ide-draft ang merger agreements.

Iginigiit ng Kroger na ginampanan nila ang kasunduan gamit ang “makatwirang” pagsisikap, habang sinasabi ng Albertsons na dapat ay higit pa sa “makatwiran” ang kilos ng Kroger.

Ang huling pampublikong labanan na bunga ng nabigong antitrust transaction ay nangyari mahigit anim na taon na ang nakakaraan—ang pagsasanib ng Cigna at Anthem na nagkakahalaga ng $48 bilyon. Sa kasong iyon, napagdesisyunan ng hukom ng Delaware Court of Chancery na si Travis Laster na lumabag ang Cigna sa merger agreement, ngunit tumangging mag-award ng bilyon-bilyong dolyar na danyos dahil malamang na harangin naman talaga ng antitrust issue ang transaksyon.

Ang lohika ring ito ang ginagamit bilang depensa ng Kroger. Sinabi ng mga abogado ng Kroger na nakatutok lang ang FTC sa mga retailers na nakatuon sa groceries at mas limitado ang pananaw tungkol sa kompetisyon kumpara sa Kroger at Albertsons. Sa gayon, kailangan sana nilang magbenta ng higit pa sa 650 stores na nakasaad sa merger agreement.

Simula nang kanselahin ang merger, parehong nagtalaga ng bagong CEO ang Kroger at Albertsons. Pareho nilang inihayag na magpapalawak sila ng investments para makatulong ibaba ang presyo ng produkto, kahit na umaamin na posible muling tumaas ang inflation sa pagkain ngayong taon. Layunin din ng Kroger na pagandahin ang serbisyo sa store, palawakin ang e-commerce, at pabilisin ang pagbubukas ng mga bagong branches, samantalang sumailalim naman ang Albertsons sa masusing business review.