Elon Musk secara terbuka mendukung merger SpaceX (SPCX.US) dan Tesla (TSLA.US), orang dalam khawatir negosiasi bisa berubah

Aplikasi Keuangan Zhihui mendapatkan informasi bahwa, menurut laporan, Elon Musk secara terbuka menyatakan dukungan terhadap potensi penggabungan senilai 3,5 triliun dolar AS antara SpaceX (SPCX.US) dan Tesla (TSLA.US) minggu ini, langkah yang membuat beberapa orang dalam yang terlibat dalam diskusi merasa tidak nyaman. Mereka khawatir bahwa pernyataan Musk dapat menarik perhatian para pemegang saham dan membuat proses transaksi tertunda selama beberapa minggu.

Orang-orang yang memahami situasi negosiasi mengungkapkan bahwa pengungkapan ini menyebabkan "kekacauan" dalam proses negosiasi, karena hal ini dapat memicu pertanyaan dari luar tentang bagaimana kepentingan pemegang saham Tesla akan diwakili secara adil. Kekhawatiran ini mencerminkan pandangan sebagian peserta bahwa transaksi kali ini mirip dengan akuisisi SolarCity oleh Tesla pada 2016—transaksi tersebut pernah memicu gugatan hukum bertahun-tahun karena peran Musk di dalamnya.

Musk saat ini menjabat sebagai CEO di SpaceX dan Tesla, serta memiliki saham besar di kedua perusahaan tersebut. Minggu ini ia memberi tahu para investor bahwa kedua perusahaan sedang mempelajari potensi transaksi yang akan menjadi yang terbesar dalam sejarah, dan mengungkapkan bahwa kedua belah pihak telah membentuk komite khusus untuk melakukan evaluasi.

Menurut tiga orang yang mengetahui hal ini, kedua belah pihak telah menyewa penasihat, tetapi diskusi masih dalam tahap awal. Seorang narasumber menyebutkan bahwa SpaceX secara aktif menghubungi Tesla dalam beberapa minggu terakhir, dan kedua pihak terus mendiskusikan beberapa struktur transaksi, termasuk kemungkinan SpaceX mengakuisisi Tesla atau melakukan penggabungan di bawah perusahaan induk yang baru dibentuk. Orang tersebut juga menyatakan bahwa kedua belah pihak masih mempertimbangkan berbagai bentuk imbalan penggabungan, termasuk seluruh transaksi saham. Detail negosiasi ini sebelumnya belum pernah dilaporkan.

Pelajaran dari Masa Lalu: Transaksi SolarCity Pernah Memicu Gugatan Hukum Bertahun-tahun

Dalam transaksi afiliasi seperti penggabungan antara SpaceX dan Tesla, biasanya seluruh proses diawasi oleh direksi independen untuk melindungi kepentingan pemegang saham publik.

Masalah ini sangat menonjol saat Tesla mengakuisisi SolarCity pada 2016. Saat itu, pemegang saham menuduh orang terkaya di dunia ini mempengaruhi proses transaksi demi menyelamatkan investasinya di perusahaan atap surya yang sedang kesulitan, sehingga memicu gugatan hukum bertahun-tahun. Pada saat itu, Musk memegang sekitar 22% saham di Tesla maupun SolarCity, perusahaan kedua didirikan oleh sepupunya.

Pemegang saham menilai, keterlibatan dan dukungan publik Musk merugikan keadilan transaksi. Inti dari gugatan adalah: meskipun Musk hanya memiliki saham minoritas, namun karena hubungannya dengan anggota dewan dan karakternya yang dominan, ia dianggap sebagai pemegang saham pengendali di Tesla.

Pengadilan Tinggi Delaware kemudian menyampaikan bahwa tuntutan penggugat tentang tidak adanya komite independen, serta "beberapa fakta lain terkait keterlibatan dan dukungan publik Musk terhadap transaksi ini", menetapkan adanya transaksi yang tidak adil.

Pada akhirnya, pengadilan memutuskan bahwa akuisisi tersebut adil dan wajar, tetapi kasus ini memakan waktu bertahun-tahun untuk diselesaikan, dan para direktur Tesla akhirnya membayar 60 juta dolar AS untuk mengakhiri tuduhan tersebut.

Karena Konflik Kepentingan, Musk Harus Menyingkir dari Negosiasi

Musk memegang hampir seperlima saham Tesla, serta saham SpaceX sedikit di bawah setengahnya. Para analis menyampaikan bahwa penggabungan ini akan membuatnya mengendalikan entitas hasil penggabungan. Dalam konferensi telepon bersama investor pada hari Selasa, Musk mengakui bahwa, sebagai pihak yang memiliki konflik kepentingan, ia tidak dapat terlibat dalam diskusi komite khusus. Narasumber juga menyampaikan bahwa para penasihat tetap berkomunikasi dengan pengacara Musk guna memastikan Musk menyingkir dari diskusi penggabungan.

Profesor hukum Universitas Columbia Eric Talley mengatakan, penggabungan bisa menguntungkan para pemegang saham dengan menghilangkan kebutuhan Musk untuk membagi waktu antara dua perusahaan. Ia menambahkan, tantangan hukum apa pun mungkin lebih sulit diprediksi dibanding kasus SolarCity, karena Tesla kini terdaftar di Texas, bukan Delaware.

"Texas adalah faktor yang tak pasti. Tak seorang pun tahu bagaimana Texas akan menangani kasus seperti ini, karena Texas belum pernah menangani kasus-kasus semacam ini," kata Talley. Ia menambahkan, Texas berusaha membangun reputasi sebagai alternatif Delaware yang ramah bisnis, dan pernyataan Musk sejauh ini belum tentu menimbulkan masalah.

Ia menegaskan, bahaya gugatan hukum pada akhirnya akan bergantung pada ketentuan spesifik transaksi. "Siapa yang akan diuntungkan dalam transaksi ini? Biasanya itulah yang memicu gugatan," ujar Talley.

Pernyataan Terbuka Dapat Memperkuat Sorotan Pemegang Saham, Berpengaruh pada Proses Negosiasi

Narasumber menyampaikan, para pihak dalam negosiasi khawatir bahwa dukungan terbuka Musk terhadap penggabungan serta pengungkapan informasi negosiasi dapat meningkatkan peninjauan dari investor, sebab biasanya pihak yang berkepentingan menghindari pernyataan publik saat direksi independen melakukan evaluasi transaksi.

Orang tersebut menambahkan, jika penasihat gagal menjaga agar komite khusus sepenuhnya bebas dari pengaruh Musk, kasus SolarCity mungkin akan menjadi tolok ukur bagi investor dan pengadilan untuk mengevaluasi potensi transaksi antara SpaceX dan Tesla mendatang.

Penggabungan Tesla dan SpaceX akan menjadi salah satu transaksi terbesar dalam sejarah, membentuk salah satu grup industri dan teknologi terbesar di dunia. Ini akan melampaui transaksi awal tahun ini ketika SpaceX mengakuisisi perusahaan kecerdasan buatan milik Musk, xAI, yang sudah termasuk dalam transaksi perusahaan terbesar dalam sejarah.

Transaksi sebesar ini juga akan menghadapi pengawasan dari regulator global, terutama mengingat bisnis Tesla di Tiongkok dan keterlibatan SpaceX di bidang pertahanan dan kecerdasan buatan di Amerika Serikat.