L'acquisition de Warner (WBD.US) par Paramount (PSKY.US) fait face à un obstacle réglementaire ! L'échec de la transaction pourrait obliger la famille du fondateur d'Oracle à payer une indemnité colossale de 9,8 milliards de dollars de sa propre poche.

Selon l'application financière Zhihui Finance, si l'acquisition de Warner Bros. Discovery (WBD.US) par Paramount Sky Dance (PSKY.US) échoue, Larry Ellison et sa famille pourraient faire face à une responsabilité de 9,8 milliards de dollars en indemnités. Dirigée par David Ellison, le fils de Larry Ellison, Paramount Sky Dance avait précédemment accepté, en cas d'échec de l'acquisition de Warner Bros. Discovery pour des raisons réglementaires, de verser aux actionnaires de cette dernière une indemnité de rupture de 7 milliards de dollars. En février de cette année, Paramount Sky Dance a également versé 2,8 milliards de dollars à Netflix (NFLX.US) afin d'inciter la société de streaming à abandonner l'offre sur Warner Bros. Discovery.

Bien que ces frais aient déjà été rapportés, la question de savoir qui en supporte la charge et comment ils seront payés reste dissimulée dans les documents de la société. Paramount Sky Dance, qui a accepté la semaine dernière de reporter la date de finalisation de la transaction à juin prochain ou au cinquième jour après la résolution d’un procès visant à bloquer cette fusion proposée, voit ses coûts potentiels à nouveau mis en lumière. Actuellement, douze États américains ainsi que la Writers Guild of America ont intenté des actions en justice pour tenter de bloquer cette fusion.

Des frais de rupture de transaction onéreux

Il est à noter que, bien que Paramount Sky Dance soit actuellement fortement endettée, elle n’a pas besoin de nouveaux prêts pour régler ces frais. Si l’acquisition de Warner Bros. Discovery échoue, Larry Ellison et un fonds de fiducie familial indemniseront Paramount Sky Dance pour les 7 milliards de dollars de frais de rupture de transaction et les 2,8 milliards de dollars versés à Netflix. Ellison a accepté d’apporter un total de 9,8 milliards de dollars à la société en achetant des actions de classe B nouvellement émises à un prix de 16,02 dollars par action. Actuellement, le titre Paramount Sky Dance cote environ 8 dollars par action.

Ellison est le cofondateur du géant des logiciels Oracle (ORCL.US) et a soutenu l'an dernier son fils David pour l'acquisition de Paramount Sky Dance. Il a également accepté de garantir personnellement la partie financement en fonds propres de l'acquisition de Warner Bros. Discovery, afin d'aider Paramount Sky Dance à obtenir cette transaction. Cependant, les actions Oracle, la principale source de sa fortune, ont été pénalisées cette année en raison des inquiétudes concernant les dépenses de l'entreprise dans le domaine des centres de données et l'impact de l’intelligence artificielle sur son activité principale de logiciels. Ellison a vu sa fortune diminuer de 31% cette année, tombant à 163 milliards de dollars.

Selon des documents publics, Paramount Sky Dance a déjà réglé 2,8 milliards de dollars à Netflix en février en utilisant ses liquidités et des nouveaux emprunts. En cas d'acquisition réussie de Warner Bros. Discovery, ces fonds seront finalement pris en charge par la famille Ellison et ses partenaires, dont RedBird Capital et trois fonds souverains du Moyen-Orient, qui injecteront ensemble 46,7 milliards de dollars de nouveaux capitaux propres dans Paramount Sky Dance.

Par ailleurs, en raison du déroulement des procédures judiciaires, si la transaction n'est pas finalisée avant le 1er octobre, Paramount Sky Dance devra verser à partir de cette date aux actionnaires de Warner Bros. Discovery les « frais de temporisation » (ticking fees), s'élevant à environ 650 millions de dollars par trimestre. Si la transaction aboutit, ces frais de report seront également à la charge de la famille Ellison et de ses partenaires. Si la transaction échoue, Paramount Sky Dance n’aura pas à régler ces frais de temporisation et Warner Bros. Discovery recevra les 7 milliards de dollars d’indemnité de rupture.